企業事業單位改制重組有關契稅政策的變化

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為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號)，繼續支持企業、事業單位改制重組，財政部國家稅務總局于2017年3月31日發布了《關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)(簡稱“通知”或“新規定”)。該通知自2017年1月1日起至2017年12月31日執行。通知發布前，企業、事業單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合該通知規定的可按該通知執行。

通知相較于《財政部國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》(財稅〔2012〕4號)(簡稱“原規定”)而比，主要有以下幾方面的變化:

一、關于企業改制

原規定強調不改變原企業投資主體才能享受免征契稅;新規定強調“原企業投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%”。意味著企業改制中可以在不超過25%的比例內引入新的投資者、且原有投資者的出資比例可以調整。

取消國企以土地使用權或房地產出資免征契稅的特殊優惠。

二、關于事業單位改制

放寬了事業單位改制免征契稅的條件。由投資主體不變改為原投資主體存續并在改制后企業中出資(股權、股份)比例超過50%。

取消安置原有職工要求。

三、關于企業出售

取消了關于國有、集體企業整體出售注銷免征契稅的規定，不再單獨作為一條明確，可適用本通知中合并、企業破產等規定。

下附全文

財政部國家稅務總局

關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知

財稅〔2015〕37號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省(自治區)國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號)，繼續支持企業、事業單位改制重組，現就企業、事業單位改制重組涉及的契稅政策通知如下：

一、企業改制

企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更)后公司承繼原企業權利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

二、事業單位改制

事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續并在改制后企業中出資(股權、股份)比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。

三、公司合并

兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

四、公司分立

公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。

五、企業破產

企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人(包括破產企業職工)承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅;對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免征契稅;與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

六、資產劃轉

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

七、債權轉股權

經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

八、劃撥用地出讓或作價出資

以出讓方式或國家作價出資(入股)方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。

九、公司股權(股份)轉讓

在股權(股份)轉讓中，單位、個人承受公司股權(股份)，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

十、有關用語含義

本通知所稱企業、公司，是指依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司。

本通知所稱投資主體存續，是指原企業、事業單位的出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動;投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。